Anonim Şirkette Çağrıda Belirtilenden Farklı Bir Yerde Genel Kurul Toplantısının Yapılması

Abstract

Anonim şirkette pay sahiplerinin usulüne uygun yapılan çağrı üzerine belirlenmiş gündem ile ilgili konuları görüşmek ve karara bağlamak üzere belirli bir yerde ve zamanda bir araya gelmesi ile oluşan, şirketin karar ve irade organı olan genel kurul; toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, internet sitesi açmakla yükümlü olan şirketler (6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu [TTK] m.1524) için internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi (TTSG)’nde yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılır. Ayrıca pay defterinde kayıtlı pay sahipleri ile öncesinde şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge sunarak adreslerini bildiren pay sahiplerine; toplantı günü, gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir (TTK m.414/1). Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik m.11/1,b hükmü gereğince genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin ilanlarda ve pay sahiplerine gönderilecek mektuplarda, toplantı yeri belirtilir. Yönetmelik m.8/3 hükmü gereğince toplantı yerinin “doğru, anlaşılır ve ayrıntılı biçimde” çağrı ilanında yer alması gerekir. Genel kurul toplantıları, pay sahiplerinin davet edildiği toplantı yerinde yapılır. Ancak uygulamada zaman zaman karşılaşıldığı üzere, anonim şirket genel kurul toplantı yerinin çağrıya dair ilanlarda ve mektuplarda belirtilen yer olmaması halinde, bu genel kurul toplantısında alınan kararların akıbetinin ne olacağı hususunda öğretide ve yargı kararlarında birlik yoktur. Farklı adreste toplantı yapılması çağrının geçersiz olması sonucunu doğurduğundan, yapılan toplantının genel kurul niteliğini taşımayacağı, alınan kararların da yoklukla malul olacağı şeklinde bir görüş ileri sürülse de; toplantı yerinin değiştirilerek pay sahiplerinin toplantıya katılmasının engellenmesinin çağrının şekline ilişkin hükme aykırılık teşkil edeceği, bu bağlamda usulsüz çağrı nedeniyle alınan kararların iptali gerektiği de savunulmaktadır. Çalışmamızda genel kurul toplantısının ilanda veya davet mektuplarında belirtilen yerde yapılmaması halinin hukuki sonuçları öğretide ileri sürülen görüşler de dikkate alınarak incelenmiştir.