Adi ortaklıkta itiraz hakkının sahibi

Abstract

Adi ortaklıkta “yönetim, sözleşme veya kararla yalnızca bir veya birden çok ortağa ya da üçüncü bir kişiye bırakılmış olmadıkça, bütün ortaklar ortaklığı yönetme hakkına sahiptir” (6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu [TBK] m. 625/1). Yönetim yetkisinin sınırlarını, ortaklığın olağan işleri belirler. Adi ortaklık, “ortakların tümü veya birkaçı tarafından yönetilmek-te ise, bunlardan her biri, diğerleri katılmaksızın işlem yapabilir; ancak ortaklığı yönetmeye yetkili olan her ortak, tamamlanmasından önce işleme itiraz etmek suretiyle, bu işlemin yapılmasını engelleyebilir” (TBK m. 625/2). Anılan hükümden anlaşılacağı üzere, olağan işler bakımından bireysel yönetim ilkesi benimsenmiş olup, her bir yönetici, ortaklığın olağan işlerini diğer yöneticilerin katılımı gerekmeksizin yapabilir. Bu şekilde ortaklığın yönetimi kolaylaşmakla birlikte diğer yönetici ortaklara itiraz hakkı tanınarak yönetim yetkisinin denetiminin sağlanması amaçlanmıştır. Çalışmamızda itiraz hakkının sahibi konusu, öğretideki görüşler ve Yargıtay kararları dikkate alınarak incelenmiş, ulaşılan ve önem arz eden veriler sonuç bölümünde paylaşılmıştır.

Unless management is exclusively assigned to one or more partners or a third party through an agreement or decision, all partners in an ordinary partnership have the right to manage the partnership (Article 625/1 of the Turkish Code of Obligations No. 6098). The scope of management authority is determined by the ordinary course of business of the partnership. If the partnership is managed by all or several partners, each managing partner may act independently; however, any partner authorized to manage the partnership may prevent an action from being completed by objecting to it (Article 625/2 of the Turkish Code of Obligations). As understood from the aforementioned provision, the principle of individual management is adopted for ordinary business matters, allowing each managing partner to conduct ordinary business without requiring the participation of others. While this simplifies management, granting other managing partners the right to object ensures oversight of management authority. This study examines the holder of the right to object by considering doctrinal views and Court of Cassation decisions. The findings and key insights are presented in the conclusion section.