GENEL KURULUN YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİ GÖREVDEN ALMA YETKİSİ MURAHHASLARI KAPSAR MI?

Abstract

Türk Ticaret Kanunu’nun 408/2-b maddesinde yönetim kurulu üyelerini görevden alabilmek genel kurulun devredilemez yetkileri ara-sında sayılmış, aynı Kanunun 364. maddesinde de yönetim kurulu üyele-rinin, esas sözleşmeyle atanmış olsalar dahi, gündemde ilgili bir madde-nin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı hâlinde, genel kurul kararıyla her zaman görevden alınabileceği hükme bağlanmıştır. Bununla birlikte, müdürlerin ve aynı işleve sahip kişiler ile imza yetkisini haiz bulunanların atanmaları ve görevden alınmaları ise TTK’nın 375/1-d maddesinde yönetim kurulu üyelerinin devredilemez yetkileri arasında sayılmış, aynı Kanunun 370/2 maddesinde ise yönetim kurulunun, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebileceği hükme bağlanmıştır. Kuruluşta yönetim kurulu üyelerinden imzaya yetkili olanların esas sözleşme ile belirlenebilmesine ilişkin TTK m.339/2-g bendi hükmü saklı kalmak üzere, yönetim kurulunun şirketi temsil yetkisine sahip kişileri belirleme yetkisinin münhasır olduğu ve bu yetkinin yönetim kurulunun elinden alınamayacağı tartışmasız olarak kabul edilmekle birlikte; azil bakımından konuya yaklaşıldığında, genel kurulun devre-dilmez yetkileri arasında sayılan yönetim kurulu üyelerini azledebilme yetkisinin, yönetim kurulunun yetkilerini delege ettiği durumlarda yetki-leri devralarak yönetim kurulunun yerine geçen ve organ sıfatını kazanan murahhaslara karşı da cari olup olamayacağı incelenmeye değer bir tar-tışma konusudur.